Reforma Tributária e Imposto sobre Dividendos: Impacto Chocante no Valor de Empresas em M&A Desvendado
A complexidade em negociações de fusões e aquisições (M&A) aumentou consideravelmente com a entrada em vigor da reforma tributária e a implementação do imposto sobre dividendos. Especialistas apontam que essas mudanças já estão afetando o valor das empresas, gerando cautela em compradores e vendedores.
A adaptação das empresas às novas exigências fiscais e a incerteza sobre a tributação final dos dividendos têm levado a um cenário de maior cautela no mercado de M&A. Bancos e escritórios de advocacia estão buscando soluções para mitigar riscos e garantir a segurança jurídica das transações.
“Não lembro de ter recorrido aos sócios tributários nos últimos anos em operações de fusões e aquisições, mas neste semestre já foram três casos”, afirma Erickson Oliveira, do escritório Levy & Salomão. Ele destaca que a lei de dividendos é “muito ruim e mal escrita”, além de mencionar que mudanças na reforma tributária, como o fim de prazos estendidos para pagamento de impostos, reduzem o caixa das empresas.
Adaptações Contratuais e Cláusulas de Segurança
Diante da reforma tributária, tornou-se necessário criar um conjunto de cláusulas contratuais para assegurar que o valor da empresa vendida esteja alinhado às novas regras de tributação. Essas cláusulas buscam definir o que já foi adaptado pela empresa, o que será feito até o fechamento do negócio e como a companhia estará em conformidade quando as novas medidas estiverem plenamente em vigor.
A atenção aos créditos fiscais da empresa também aumentou, com a necessidade de verificar sua futura utilização. O compliance, garantindo que os sistemas de controle da companhia estejam adequados à reforma, é outro ponto crucial.
Esses fatores geram incertezas sobre a tributação final, a necessidade de maior capital de giro e o retorno do investimento, impactando diretamente os valores das negociações. Uma alternativa que tem ganhado força é o “earn out”, um pagamento contingente que deixa parte do valor a ser quitado no futuro, atrelado ao desempenho da empresa após a clareza dos impactos das novas leis.
Incertezas do Imposto sobre Dividendos
A tributação sobre dividendos adiciona outra camada de complexidade, principalmente devido à incerteza sobre a alíquota efetiva final que a empresa pagará. Este fator é determinante para o cálculo do imposto a ser recolhido pelo sócio.
Atualmente, há uma retenção de 10% sobre dividendos para estrangeiros e para brasileiros acima de R$ 50 mil mensais. Contudo, esse valor pode ser restituído parcial ou totalmente no ano seguinte, dependendo do imposto pago pela empresa e, no caso de brasileiros, também pelo beneficiário em sua declaração anual.
Para investidores estrangeiros, a falta de um sistema de restituição claro, como o existente para brasileiros, impacta diretamente o valuation das empresas. “Não é como o brasileiro, que tem já sistemas de restituição do imposto de renda, e isso impacta o ‘valuation’ das empresas para os estrangeiros”, explica Ricardo Maito, sócio tributário do TozzineFreire.
Impacto Diverso e Estratégias de Mitigação
O impacto do imposto sobre dividendos é considerado mais significativo para o investidor estrangeiro, que frequentemente não terá como compensar o imposto extra em seu país de origem. Isso resulta em uma redução do retorno esperado do investimento, diminuindo o valor percebido da empresa a ser adquirida.
Para empresas brasileiras, a avaliação do impacto é mais complexa e variável. “A mesma empresa vai valer mais para determinado comprador que para outro por uma situação que não deveria ser provocada por uma regra tributária”, comenta Erickson Oliveira. Ele exemplifica que dividendos pagos entre empresas brasileiras podem não sofrer retenção, enquanto pagamentos para estrangeiros ou pessoas físicas estão sujeitos a 10% de imposto.
Como estratégia, empresas estrangeiras consideram a criação de holdings no Brasil para gerenciar o recebimento e aplicação de dividendos. Essa medida visa otimizar a gestão fiscal antes da remessa dos recursos.
Cálculo Econômico e Revisão de Avaliações
A nova tributação de dividendos passou a ser um fator crucial no cálculo econômico das transações de M&A. Compradores agora avaliam não apenas o EBITDA ou o lucro contábil, mas a capacidade de geração de retorno líquido ao investidor.
Guilhermo Arnoud, da MBW Advocacia, aponta três efeitos práticos: a revisão da avaliação do valor da empresa, especialmente aquelas com forte distribuição de lucros; o aumento da relevância da due diligence tributária para mapear regimes, lucros acumulados e exposições a retenções; e a sofisticação das cláusulas contratuais, com maior uso de earn-outs e garantias fiscais.
Empresas com altas margens, baixa necessidade de reinvestimento e política recorrente de distribuição de lucros tendem a sentir mais o impacto. Já aquelas cujo valor está mais ligado a reinvestimento e crescimento futuro podem ter um impacto menor no preço imediato, embora a tributação continue relevante na modelagem do retorno esperado.
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